Code Banken
Per 1 januari 2010 is de Code Banken in werking getreden. De Code Banken geldt voor alle in Nederland werkzame banken die beschikken over een bankvergunning, verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht. Per onderdeel van de Code Banken wordt hieronder toegelicht op welke wijze BNG de desbetreffende principes heeft geïmplementeerd. Alle statuten, reglementen, charters, profielen, modellen, verklaringen en organogrammen waarnaar wordt verwezen zijn gepubliceerd op de website van de bank.
Raad van Commissarissen
Profiel
(2.1.1, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.6, 2.2.2)
De algemene eisen die de Code Banken stelt aan leden van raden van commissarissen en leden van audit- en risicocommissies zijn geïntegreerd in het profiel van de Raad van Commissarissen. In dit profiel komt ook de beschikbaarheid van commissarissen aan de orde. Het huidige profiel is op 26 april 2010 besproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Omvang
(2.1.2)
De statuten van de bank bepalen dat de Raad van Commissarissen uit ten minste negen en ten hoogste elf leden bestaat. De raad stelt zelf het aantal leden vast. Sinds 24 mei 2007 bedraagt dit aantal negen. Gelet op de aard, omvang en complexiteit van BNG acht de raad dit aantal voldoende om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen.
Individuele profielschetsen
(2.1.4, 2.1.5)
Met ingang van 2010 worden bij het periodiek aftreden van commissarissen individuele profielschetsen opgesteld, die passen binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld. De individuele profielschetsen worden ter kennis van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gebracht bij gelegenheid van de aankondiging van de desbetreffende vacatures. Bij herbenoemingen vinden beoordelingsgesprekken met betrokkenen plaats. In deze gesprekken vindt toetsing plaats van de deskundigheid van betrokkenen aan de eisen in de individuele profielschetsen.
Beloning
(2.1.7)
De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van BNG. De beloningsregeling van de raad is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2011 en geldt voor de periode 1 januari 2012 t/m 31 december 2016.
Permanente educatie
(2.1.8, 2.1.9)
Naast een driedaags introductieprogramma voor nieuwe commissarissen beschikt BNG met ingang van 2010 over een programma van permanente educatie voor alle commissarissen, waarin in elk geval de in de Code Banken genoemde onderwerpen worden geadresseerd. Het programma van permanente educatie voorziet jaarlijks in een onderdeel voor de leden van de Raad van Commissarissen gezamenlijk, een onderdeel voor de leden met specifieke deskundigheid en ervaring op het terrein van de financiële sector en een onderdeel voor de overige leden. Daarnaast krijgen de leden van de raad jaarlijks de gelegenheid individuele opleidingswensen kenbaar te maken. De beoordeling van de effectiviteit van het programma van permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad. Zowel in het jaarverslag als op de website van de bank wordt gerapporteerd over de invulling van en deelname aan het programma.
Evaluatie
(2.1.6, 2.1.9, 2.1.10)
De Raad van Commissarissen bespreekt eenmaal per jaar zijn eigen functioneren, het functioneren van de commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen wanneer daartoe aanleiding is. De effectiviteit van het programma van permanente educatie, de beschikbaarheid en betrokkenheid van ieder lid van de raad, de cultuur binnen de raad en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie. De evaluatie wordt door de secretaris van de raad voorbereid op basis van een schriftelijke enquête onder de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, aangevuld met mondeling door de secretaris van de raad ingewonnen informatie. Eens in de drie jaar, met een start in 2010, vindt de jaarlijkse evaluatie plaats onder onafhankelijke begeleiding.
Audit & Risk Committee
(2.2.1)
Het Audit & Risk Committee bereidt de besprekingen in de Raad van Commissarissen voor van het risicobeheer.
Reglementen
De bepalingen 2.1.8, 2.1.9 en 2.1.10 zijn verwerkt in het reglement Raad van Commissarissen. Bepaling 2.2.1 is verwerkt in het Audit & Risk Committee Charter.
Raad van Bestuur
Profiel
(3.1.1, 3.1.2)
De algemene eisen die de Code Banken stelt aan leden van raden van bestuur maken deel uit van het profiel dat de Raad van Bestuur van zichzelf heeft opgesteld. Het huidige profiel is op 8 januari 2010 besproken met en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.
Permanente educatie
(3.1.3, 3.1.4, 3.1.5)
De voltallige Raad van Bestuur neemt deel aan alle onderdelen van het programma van permanente educatie dat is opgesteld voor de Raad van Commissarissen. Daarnaast volgt elk lid van de Raad van Bestuur jaarlijks een op zijn individuele behoefte toegesneden programma. Over de gevolgde individuele programma’s rapporteren zij aan de Raad van Commissarissen. De evaluaties van de gevolgde programma’s worden besproken in de jaarlijkse beoordelingsgesprekken van de voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen met de individuele leden van de Raad van Bestuur.
Taakverdeling
(3.1.6, 3.1.7, 3.1.8)
De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur, ook ten aanzien van de verantwoordelijkheid voor het risicobeheer is vastgelegd in het profiel Raad van Bestuur en blijkt voorts uit het organogram van de bank. De taakverdeling wordt jaarlijks in detail beoordeeld door de Raad van Commissarissen. Daarbij kijkt de Raad van Commissarissen in het bijzonder naar de aanwezigheid van de gewenste functiescheidingen, naar de vraag of de taken evenwichtig zijn verdeeld en naar de beschikbaarheid van de leden van de Raad van Bestuur in relatie tot de nevenfuncties die zij vervullen. Over de uitkomst van het risicobeheer wordt verslag gedaan in de risicoparagraaf van het financieel jaarverslag.
Stakeholders
(3.2.1)
Ten behoeve van de afweging van de belangen van de bij de bank betrokken partijen hanteert BNG een stakeholdermodel. Dit model is opgesteld met als doel strategie en bedrijfsprocessen zo goed mogelijk op elkaar af te stemmen. Het geeft schematisch inzicht in wie BNG als haar stakeholders ziet en welke kritische succesfactoren in de relatie kunnen worden onderscheiden, zowel vanuit het perspectief van de stakeholder (wat wil de stakeholder van BNG) als dat van de bank (wat wil BNG zelf bereiken). Het model is voor de Raad van Bestuur een richtinggevend kader voor het afwegen van stakeholderbelangen, waarbij rekening wordt gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn. Over de contacten en afstemming met stakeholders wordt in het maatschappelijk jaarverslag gerapporteerd.
Klant centraal en zorgplicht
(3.2.2)
‘Klant centraal’ is bepalend voor de identiteit van BNG. BNG is de bank van en voor overheden en instellingen voor het maatschappelijk belang. Met gespecialiseerde diensten draagt zij bij aan het zo laag mogelijk houden van de kosten van maatschappelijke voorzieningen voor de burger. Aandeelhouders zijn tevens klanten van de bank en de bank streeft niet naar winstmaximalisatie.
‘Klant centraal’ wil in deze context zeggen, dat BNG in het belang van de klant denkt en handelt. Zij doet dat vanuit de eigen professionaliteit en verantwoordelijkheid en in dialoog met de klant. Dat geldt ook voor de hierbij behorende zorgplicht. BNG heeft geen retailklanten. De bank ziet haar klanten als professionele instellingen, maar voelt niettemin een verregaande zorgplicht naar haar klanten. Over de wijze waarop BNG werkt aan ‘klant centraal’ wordt zowel in het maatschappelijk jaarverslag als op de website van de bank gerapporteerd.
Moreel-ethische verklaring
(3.2.3, 3.2.4)
De leden van de Raad van Bestuur hebben zonder voorbehoud en toevoegingen de moreel-ethische verklaring als bedoeld in de Code Banken ondertekend. De moreel-ethische verklaring is doorvertaald in de BNG Bedrijfscode. Met ingang van 2012 maakt de BNG Bedrijfscode deel uit van de arbeidsovereenkomst die BNG met nieuwe medewerkers afsluit.
Reglementen
De bepalingen 3.1.3, 3.1.4, 3.1.6, 3.1.7 en 3.2.3 zijn verwerkt in het reglement Raad van Bestuur. De bepalingen 3.1.4 en 3.1.6 zijn ook verwerkt in het reglement Raad van Commissarissen.
Risicomanagement
Taakverdeling
(4.1, 4.2, 4.4)
Gelet op de omvang en complexiteit van BNG heeft de Raad van Commissarissen geconcludeerd dat hij kan volstaan met één gecombineerde commissie voor audit en risicobeheer. De al aanwezige Audit Commissie is daartoe in 2010 omgevormd tot Audit & Risk Committee. De onderwerpen risk appetite, risicobeleid en risicoprofiel en – op strategisch niveau – kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag maken deel uit van de opdracht van het Audit & Risk Committee. Het Audit & Risk Committee bereidt de bespreking in de Raad van Commissarissen van deze onderwerpen voor. Uit de aard en omvang van het BNG-bedrijf volgt dat besluiten met materiële gevolgen voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag worden genomen door de Raad van Bestuur.
Risk appetite
(4.1, 4.3)
Het risicobeleid van BNG is jaarlijks onderwerp van bespreking in het Audit & Risk Committee en de Raad van Commissarissen. Met ingang van 2010 wordt in dat kader de risk appetite besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, na een voorbereidende bespreking in het Audit & Risk Committee. Over tussentijdse materiële wijzigingen van de risk appetite wordt op dezelfde wijze besloten.
Productgoedkeuringsproces
(4.5)
In 2010 is binnen BNG een een productgoedkeuringsproces ingericht. Bij wijzigingen in bestaande producten of voorstellen voor de introductie van nieuwe producten moet als eerste een goedkeuringsproces worden doorlopen, waarin wordt beoordeeld of BNG, gelet op haar missie, visie en beleid, het gewijzigde of nieuwe product in haar dienstverleningspakket wil opnemen. De zorgplicht van BNG jegens haar klanten is daarbij een belangrijk punt van aandacht. Pas na een positieve uitkomst van dit proces komen andere aspecten voor uitwerking in aanmerking. De verantwoordelijkheid voor de inrichting van de administratie van financiële producten is centraal belegd en heeft betrekking op de vastlegging en dossiervorming, onder andere ten behoeve van risicobeheer en rapportage. De risicomanagementfunctie draagt ten behoeve van het productgoedkeuringsproces zorg voor een beoordelingskader dat specifieke eisen oplegt aan de mate en kwaliteit van inzicht in en aan de meetbaarheid van risico's van goedgekeurde producten of maatwerktransacties, opdat de Raad van Bestuur tijdig en voortdurend kwantitatief en kwalitatief inzicht heeft in de risico's die op gealloceerd kapitaal worden gelopen. De wijze waarop het productgoedkeuringsproces is ingericht en de verantwoordelijkheden zijn belegd is goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Interne Accountantsdienst (IAD) voert jaarlijks een audit uit op het productgoedkeuringsproces en rapporteert zijn bevindingen aan de Raad van Bestuur. De IAD informeert het Audit & Risk Committee via de management letter.
Reglementen
De bepalingen 4.1 en 4.2 zijn verwerkt in het reglement Raad van Commissarissen en het Audit & Risk Committee Charter. Bepaling 4.1 is ook verwerkt in het reglement Raad van Bestuur. Bepaling 4.3 is verwerkt in het Audit & Risk Committee Charter, bepaling 4.4 in het reglement RvB en bepaling 4.5 in het Internal Audit Charter.
Audit
Taak Raad van Bestuur
(5.1)
De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de (bedrijfs)activiteiten van BNG samenhangen. De wijze waarop deze controle is ingericht wordt beschreven in het financieel jaarverslag in de paragraaf In Control Statement.
Positionering en taak interne auditfunctie
(5.2, 5.3)
De IAD is binnen BNG onafhankelijk gepositioneerd. Het hoofd IAD rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van het Audit & Risk Committee. De positionering en de in de Code Banken genoemde taken van de IAD zijn vastgelegd in een Internal Audit Charter.
Periodieke informatie-uitwisseling
(5.4)
Het hoofd van de IAD en de externe accountant zijn aanwezig in de vergaderingen van het Audit & Risk Committee ten behoeve van de informatie-uitwisseling. In het kader daarvan zijn met ingang van 2010 jaarlijks ook de risicoanalyse en het auditplan van de IAD en van de externe accountant onderwerp van overleg in het Audit & Risk Committee.
Rapportage externe accountant
(5.5)
De IAD voert jaarlijks een audit uitgevoerd op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De bevindingen van de IAD vormen de basis voor de eigen oordeelsvorming door de externe accountant. In het kader van zijn algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in de management letter over zijn bevindingen aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
Tripartiet overleg
(5.6)
Het al bestaande tripartiete overleg tussen de Nederlandsche Bank, BNG en de externe accountant is met ingang van 2010 geïntensiveerd naar tweemaal per jaar. Jaarlijks worden in dit overleg de risico-analyses en bevindingen en de auditplannen van de externe accountant en de IAD door de deelnemers met elkaar besproken. De verslagen van het tripartiete overleg worden ter kennis van het Audit & Risk Committee en de Raad van Commissarissen gebracht.
Reglementen
Bepaling 5.1 is verwerkt in het reglement Raad van Bestuur. De bepalingen 5.2, 5.3 en 5.4 zijn verwerkt in het Audit & Risk Committee Charter en het Internal Audit Charter. Bepaling 5.5 is verwerkt in het Audit & Risk Committee Charter en bepaling 5.6 in het Internal Audit Charter.
Beloningsbeleid
Algemeen
(6.1.1)
Het beloningsbeleid voor de leden Raad van Bestuur, het beloningsbeleid voor het senior management en het beloningsbeleid voor de overige medewerkers zijn integraal gepubliceerd op de website van de bank. Het beloningsbeleid voor de leden Raad van Bestuur is op 27 april 2009 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is integraal van toepassing op na 1 januari 2009 benoemde bestuurders; het bevindt zich binnen de kaders van het beloningsbeleid van de rijksoverheid ten aanzien van staatsdeelnemingen, de Nederlandse corporate governance code en de Code Banken. Voor de eerder benoemde bestuurders worden de bestaande arbeidsovereenkomsten gerespecteerd.
Governance
(6.2.1, 6.2.2)
De verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen ten aanzien van het beloningsbeleid voor de leden Raad van Bestuur, het senior management en de overige medewerkers is verankerd in het reglement van de Raad van Commissarissen. Het beloningsbeleid voor de leden Raad van Bestuur, het senior management en de overige medewerkers, alsmede de hoogste variabele beloningen worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen besproken. Het huidige beloningsbeleid voor het senior management is op 4 maart 2011 door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De beginselen van het huidige beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank zijn op 5 maart 2010 door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Materiële retentie-, exit- en welkomstpakketten zijn bij BNG niet aan de orde.
Totale inkomen
(6.3.1)
Voor na 1 januari 2009 benoemde bestuurders bedraagt de som van de vaste en variabele beloning in 2009 maximaal EUR 310.000. Deze bovengrens voor de beloning wordt vanaf 2010 verhoogd met de algemene verhogingen in de Algemene Bank-CAO. Slechts met instemming van aandeelhouders kan van de bovengrens worden afgeweken. Voor het bepalen van de marktconformiteit van de beloning is de mediaan van de vaste plus alle variabele beloningen in een welomschreven referentiegroep het uitgangspunt.
Ontslagvergoeding
(6.3.2)
Voor na 1 januari 2009 benoemde bestuurders kan de ontslagvergoeding nooit meer bedragen dan eenmaal het laatstgenoten jaarsalaris plus vakantietoeslag (het vaste deel van de beloning).
Langetermijncomponent variabele beloning
(6.3.3, 6.3.4)
Met ingang van 2010 wordt de helft van de variabele beloning voorwaardelijk toegekend en drie jaar later uitgekeerd, tenzij alsdan is gebleken dat het behalen van de doelstellingen de continuïteit van BNG op langere termijn heeft geschaad. Het beloningsbeleid van BNG voorziet niet in de toekenning van aandelen of opties.
Langetermijndoelstellingen
(6.4.1)
De doelstellingen voor de variabele beloning zijn afgestemd op de langetermijnstrategie van de bank. Over de gestelde doelen en de realisatie daarvan wordt in het Verslag van de Raad van Commissarissen zo gerapporteerd, dat de belangen van BNG en haar aandeelhouders niet worden geschaad. Voorts geeft de Raad van Commissarissen, met inachtneming van de belangen van BNG, tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders inzicht in de voor het lopende jaar overeengekomen doelstellingen en daarbij behorende streefwaarden.
Verhouding vast/variabel
(6.4.2)
Binnen het beloningsbeleid bedraagt de toe te kennen variabele beloning maximaal 35% van de vaste beloning; dit is ruim binnen het door de Code Banken genoemde maximum van 100%. De variabele beloning luidt uitsluitend in contanten. Het systeem is zo opgezet, dat bij het behalen van de gestelde kwantitatieve doelen 70% van de daaraan verbonden maximale variabele beloning wordt toegekend.
Prestatiecriteria variabele beloning
(6.4.3, 6.4.4)
Voor de vervulling van de gezamenlijke taak van de Raad van Bestuur dragen de bestuursleden gezamenlijk verantwoordelijkheid. Elk lid is aanspreekbaar op de invulling van deze verantwoordelijkheid. BNG heeft voorts een gematigd beloningsbeleid, zoals hierboven toegelicht. Gelet op de omvang van de BNG-organisatie en het maximum voor de variabele beloning bij BNG ten opzichte van het maximum volgens de Code Banken, acht de Raad van Commissarissen het vooralsnog onnodig complex om een beleid te ontwikkelen dat voorziet in beoordeling van de prestaties van de bedrijfsonderdelen van de individuele bestuursleden en in correctie voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.
Bevoegdheden Raad van Commissarissen
(6.4.5, 6.4.6)
Sinds 2010 heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegheid in buitengewone omstandigheden de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten leidt. Ook heeft de raad de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuist (financiële) gegevens terug te vorderen.
Reglementen
De bepalingen 6.2.1, 6.2.2, 6.4.5 en 6.4.6 zijn verwerkt in het reglement Raad van Commissarissen.
Relevante links
- Corporate governance: Raad van Commissarissen
- Corporate governance: Raad van Bestuur
- Stakeholdermodel BNG
- Klant centraal
- Moreel-ethische verklaring
- Risicomanagement
- Audit
- Beloningsbeleid
Publicatiedatum: 15 februari 2012
